1937年7月7日，这是注定要写入中国乃至世界战争史的禁忌日。经过长期的秘密规划，日军终于占领平津，征服了华北和中国的侵略行动。是夜晚，已经占领了北平郊宛平城外的日军，以失去一名士兵为由，强行进入宛平城搜查。被拒绝后，日军突然袭击卢沟桥龙王庙中国守军，然后炮轰万平城。中国守军第二十九军冯治安师何基峰旅吉星文团奋起抵抗，震惊了中外卢沟桥事件的爆发。日本全面侵华战争开始，中国军民八年抗日战争开始。
7月17日，蒋介石在庐山发表了抗日战争史上最激动人心的演讲，提醒全国军民：卢沟桥事件能否扩大到中日战争，是日本政府的态度，是和平希望更新的关键，是日本军队的行动。积贫积弱的中华民族已经到了生死存亡的最后一刻，一旦被逼到最后一刻，只有抗日战争到底。我们希望和平，但不求苟安，准备应战，决不求战。我们知道全国应战后的局势，只有牺牲到底，没有侥幸存免的理由。……如果我们放弃大小的土地和主权，我们将是中华民族永恒的罪人。那时，我们只能为全民族的生命而战，寻求最终的胜利。
中华民族中华民族的讲话已经到了最后一刻，标志着蒋介石谨慎果断的态度，确立了国民政府对日本政策和战略的总体政策，标志着中国政府彻底放弃宽容、克制和退缩的政治和军事战略，坚定地转向共同赴国难、抗日战争、生死存亡的战略轨道。这一誓死捍卫国土，不惜身家生命与日军血战到底，使全国军民大振。同日，国民政府紧急拨发300万发子弹和大量武器装备运往二十九军，命令孙连忠率领的第二十六军、商震第三十二军、庞炳勋第四十军、国民党中央直系李默庵第十师、关林征第二十五师、刘勘第八十三师等部队立即开拔。
当这一切安排完成后，蒋介石于20日从庐山返回南京，再次召开军政要员会议，讨论长期抗日战争的总体战略。
7月25日，日军完成军事部署，大规模攻击平津的战争前奏——廊坊之战开始。29军所有爱国士兵奋起反击，双方伤亡惨重。26日，日军增援部队赶到，27架飞机前来帮助轰炸。中国守军无法抗拒，退出了廊坊。27日，29军所部攻复廊坊，激战后不支，随后退出，廊坊失守。
与此同时，日军在华北驻军司令香月清司的亲自指挥下，开始对北平守军进行大规模进攻。北京郊区南苑地区约7000名二十九军所部士兵被迫仓促上阵，与凶猛的日军展开血战。日军用优秀的武器和大量的坦克战车一步步逼近，用几十架低空飞机轮流轰炸，从早到午，一会儿不停。由于宋哲元曾经寻求和平的战略指导思想，南苑直到战争的最后一刻才建立起坚实的防御工事。它只以简单的营地围栏为掩体。在敌机的疯狂轰炸和射击下，营地围栏被撕成碎片，营地变成了一堆废墟。守军受到了极大的约束，无法反击。随着通信设备的爆炸，各部队与指挥部的联系被切断，指挥失败，混乱。战至28日黎明，守军伤亡惨重，南苑失守，官兵奉命撤退北平城。二十九军副军长佟麟阁、一三二师师师长赵登禹及其所属3000多名官兵阵亡。
7月29日，北平沦陷。当天晚上，驻扎在北平郊外西苑至八宝山一线的何基枫一个接一个○旅，在掩护各部撤退后，奉命向长辛店南撤。北京大学、清华大学、北平大学、北平师范大学等1000多名大学生聚集在一起，走出古城，向卢沟桥第一枪的部队告别。
一年前，在抗日战争爱国主义者的影响和鼓励下，在37师师师长冯治安的指导下，一个个○旅长何基枫在西苑成立了北平大中学生暑期军事训练队，组织了数千名大中学生进行训练。何基峰作为培训队副队长，在与学生相处的日子里，被年轻学生的爱国热情所感染，尤其是那些从关外沦陷区流浪的东北学生。他内心的悲伤和抗日战争的强烈爱国热情深深打动了他，几次演讲都流下了眼泪。
卢沟桥事件发生时，第二阶段的训练队正在进行中。何基峰等官兵返回军队，训练队解散。年轻学生要求前线与官兵并肩作战。在妙峰山演习游击战术的学生迅速返校，与北平人民一起，积极参与抗日战争热潮。愤怒的学生喊出了保卫卢沟桥、动员华北人民，援助二十九军，抗日到底的心声。许多大学生和社会各阶层的服务人员、公民，甚至车夫，都自发地组织了一个又一个不同形式的劳动军团，前往卢沟桥和南苑，安慰29军的爱国士兵。此外，为数不多的学生和北平人民携手并进，在七月炎热的毒日下奔跑，满脸汗水，一条街一条小巷收集麻袋，与守军官兵一起扛沙运土，建设防御工事。何基峰在前线指挥，听到了学生们的行动，他的心受到了强烈的震惊。在训练中，他对下属感慨地说：这些年轻的中国孩子散发出多么强烈和激情。如果我们不勇敢地杀死敌人，我们怎么能配得上他们的忠诚！”
现在，麻袋建造的防御工事被当局下令自行拆除。华北守军最高指挥官宋哲元走了，北平最高指挥官秦德春走了，城市防御指挥官张维藩走了，他的顶级老板冯治安走了。除了一些人不由自主地被迫留下来，北平守军的兄弟部队也被撤走了。在这场崩溃的浪潮中，一个接一个○旅独木难支，自然也不能留下，必须尽快撤离北平这片险恶之地。何基枫夹在撤退队伍中，仓皇中百感交集。回顾过去，在这些热血沸腾的年轻学生面前，他们慷慨地发表了声明，喊着誓言与北平共存的口号，走在训练队的前列。现在雄心勃勃，不仅放弃了他们最初的誓言，而且放弃了这些热情的年轻学生和城市人民，开始一场未来不确定的军事流浪，不知道他们在哪里。想到这里，泪水模糊了视线。
年轻学生的真情不减，怀着一颗真诚的心和对未来的期待，最终告别了败军和败军中的士兵。学生们跟在队伍后面，一程又一程，不停地喊着告别的口号。看到离北平城很远，天空渐渐变暗，只有西方天空有一丝血色的微光。夹杂在队伍中的何基枫，心里受不了。他骑着马冲出队列，勒住马头，转过身来，看着队伍后面充满悲伤的学生，眼泪湿透了眼睛。泪流满面，他突然看到高高举起的标语是学生们用自己的鲜血写的:
何基枫将军不走！
抗战到底！
我们要从军，和日寇决一死战！
何将军与一一○旅士不走！
北平不能丢！
…………
同学们——何基峰旅长的声音嘶哑了。他抬头挺胸，强行抖了抖精神，继续用最大的力量喊道:同学们！北平，我们一定会回来的！
在这一点上，何基枫哽咽得说不出话来，他举手向学生们敬礼，眼里满是泪水。一阵旋风吹过，战马的长鬃迎风飘动。何基峰趁机抖缰绳，枣红战马前蹄腾空，马头突然抬起，在快速旋转中冲向乌云压城的长空，带着泪流满面的主箭向前冲去。后面，一座千年古城正在陆沉，沉浸在恐慌和迷茫中。
第二天，天津陷落。
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